A C U E R D O
La Suprema Corte de la Provincia de Buenos Aires, de conformidad con lo establecido en el art. 4 del Acuerdo n° 3971, procede al dictado de la sentencia definitiva en la causa C. 125.634, "Stoichevich, Diego Jorge contra Empresa Nueve de Julio S.A.T. Sociedad. Acciones derivadas de la Ley de Sociedades", con arreglo al siguiente orden de votación (Ac. 2078): doctores Kogan, Soria, Torres, Kohan.
A N T E C E D E N T E S
La Sala I de la Cámara Segunda de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de La Plata revocó la sentencia de grado que había desestimado la demanda y dispuso que la sociedad accionada debía inscribir la cesión de acciones efectuada en favor del actor, sin perjuicio de realizar la comunicación a la Dirección de Personas Jurídicas para su registración si así correspondiera. La confirmó en lo demás que había resuelto. Impuso las costas de ambas instancias a la demandada perdidosa (v. sentencia electrónica de fecha 24-II-2022).
Se interpusieron, por la empresa accionada, recursos extraordinarios de nulidad y de inaplicabilidad de ley (v. escrito electrónico de fecha 14-III-2022).
Oído el señor Procurador General, dictada la providencia de autos y encontrándose la causa en estado de pronunciar sentencia, la Suprema Corte resolvió plantear y votar las siguientes
C U E S T I O N E S
1ª) ¿Es fundado el recurso extraordinario de nulidad?
En caso contrario:
2ª) ¿Lo es el de inaplicabilidad de ley?
V O T A C I Ó N
A la primera cuestión planteada, la señora Jueza doctora Kogan dijo:
I.1. Diego Jorge Stoichevich promovió demanda a fin de obtener la inscripción de acciones de la sociedad comercial Empresa Nueve de Julio S.A.T. que su padre, Jorge Alberto Stoichevich, le había transmitido.
Explicó que el día 11 de junio de 2020, Jorge Alberto Stoichevich -como accionista titular de las acciones n° 46, 47, 48, 49, 50, 348, 349, 358, 359 y 360 de la sociedad comercial demandada- notificó por carta documento al directorio que las había transferido a su hijo Diego Jorge Stoichevich, a título de adelanto de herencia y en forma gratuita, y solicitó la registración en los libros sociales.
Corrido el traslado de ley se presentó el presidente del directorio y representante legal de la sociedad Empresa Nueve de Julio S.A.T., Walter Mastropietro, oponiendo excepción de falta de legitimación pasiva; formuló negativas particulares, planteó su defensa con base en el incumplimiento por parte del actor y del exsocio del art. 6 del estatuto social. Solicitó el rechazo de la demanda.
Se abrió el juicio a prueba y, a su turno, se dictó sentencia rechazando la excepción de falta de legitimación opuesta por la accionada. Se desestimó la demanda por no encontrar acreditado que la vía establecida en el estatuto para acceder a las acciones no se hubiera cumplido (v. sentencia electrónica de fecha 10-XI-2021).
I.2. Elevados los autos a la Cámara, esta -por mayoría- revocó la decisión de primera instancia haciendo lugar a la demanda e imponiendo las costas a la demandada (v. sentencia electrónica de fecha 24-II-2022).
II. Se agravia la empresa accionada denunciando la violación del art. 168 de la Constitución provincial.
II.1. Inicia su impugnación alegando la falta de tratamiento de cuestiones esenciales por parte de todos los jueces que integraron la Cámara.
Explica que intervinieron tres camaristas en el pronunciamiento dictado, pero que solo dos de ellos se expidieron sobre todas las cuestiones, ya que el tercero interviniente lo hizo únicamente con relación a las costas. Transcribe el voto de este último para señalar que al integrar el tribunal debió expedirse sobre todas las cuestiones.
Señala, como antecedentes de anulación, las causas Ac. 72.916, "Municipalidad de Monte Hermoso contra Expreso Sud Atlántico S.R.L. Apremio" (sent. de 12-VII-2000); Ac. 75.828, "A., M. I. Adopción plena" (sent. de 28-III-2001); C. 104.702, "R. D. P., I. M." (sent. de 29-XII-2009) y Rc. 109.561, "Banco Edificadora de Olavarría S.A." (resol. de 4-V-2011).
Pone de relieve que el camarista que intervino en tercer término predicó hacerlo solamente en materia de costas sin formular su postura en la cuestión de fondo.
II.2. Continuó su relato señalando que el juez que votó en segundo término, si bien adhirió a los puntos I a III del colega que le antecedía que había admitido la demanda, disintió respecto de las costas y al fundamentar en esta materia sostuvo que había sido incorrecta la vía intentada, que no había habido apego irrestricto al estatuto, que la cesión había sido otorgada en violación al estatuto social y que la conducta de la actora había generado la promoción de esta causa, coincidiendo de esta manera con la fundamentación de la jueza de primera instancia que había rechazado la demanda.
Afirma que ese voto es inválido pues pone en evidencia la contradicción al apartarse del fundamento del sufragio del camarista preopinante sobre la cuestión a resolver. Cita la causa C. 111.478, "Mignacco" (sent. de 19-XII-2012), en apoyo de su postura.
III. Coincido con la opinión del señor Procurador General. El recurso prospera.
Inveteradamente esta Corte ha precisado que la vía extraordinaria de nulidad solo puede sustentarse en la omisión de tratamiento de alguna cuestión esencial, en la falta de fundamentación legal, en el incumplimiento de la formalidad del acuerdo y voto individual de los jueces o en la no concurrencia de la mayoría de opiniones (conf. arts. 168 y 171, Const. prov. y 296, CPCC.; doctr. causas C. 123.590, "Martínez", resol. de 13-XI-2019; C. 123.417, "Morgan", resol. de 4-III-2020; C. 125.256, "Platero", resol. de 10-VIII-2022; C. 126.235, "Abdala", resol. de 9-II-2023 y C. 125.012, "Paz", sent. de 2-XII-2024).
De la lectura de la impugnación planteada se desprende sin hesitación que se ha violado el art. 168 de la Constitución provincial por: a) falta de tratamiento de las cuestiones esenciales; y b) falta de mayoría en la votación.
En la sentencia puesta en crisis, que revocó la de grado anterior, se admitió la demanda mediante la cual el actor había procurado la inscripción en el libro de la demandada de la cesión de acciones que había recibido de su padre como adelanto de herencia y en forma gratuita.
Se falló de la siguiente manera: "POR ELLO, y fundamentos expuestos, corresponde: 1) revocar la sentencia de grado, en cuanto desestima la demanda incoada; disponiendo en consecuencia que la sociedad demandada deberá inscribir la cesión de acciones efectuada en favor del actor, ello sin perjuicio de realizar la comunicación a la Dirección de Personas Jurídicas a fin del registro pertinente, si así correspondiera; 2) confirmar la sentencia en lo demás que ha resuelto y ha sido materia de recurso y agravios; e 3) imponer las costas de ambas instancias a la demandada perdidosa".
III.1. Es necesario resaltar que integraron el Tribunal de Alzada tres jueces, dos naturales de la Cámara y el tercero su presidente, al entenderse que no había acuerdo en la imposición de las costas.
III.2. Ingresando, entonces, al análisis de la falta de tratamiento de cuestiones esenciales, transcribo a continuación una parcela del voto del camarista que abrió el debate, que en el punto II.2. de su decisión, sostuvo: "De la lectura de las actas del 23/7 y 10 de agosto de 2020 y del acta de Reunión de la Comisión Fiscalizadora de fecha 31 de julio, observo que las razones expuestas en esta última no pasan de ser meras advertencias y consideraciones de orden genérico en la que se señala que 'la cesión presentada tanto por el cedente como por el cesionario no ha cumplimentado con la totalidad de los requisitos que impone el bloque de legalidad' y agrega citas jurisprudenciales y doctrinarias sobre el punto. Pero en ningún momento se explicita cuáles serían los requisitos faltantes o cuáles disposiciones del 'bloque de legalidad' habrían sido específicamente omitidas. La ausencia de fundamento serio vuelve arbitrario el dictamen y lo resuelto consecuentemente por el Directorio cuya acta del 10 de agosto copia los fundamentos del dictamen anteriormente citado. Como expuse más arriba, tal decisión se funda y remite al dictamen de la Comisión Fiscalizadora, el que transcribe en el Acta de Directorio por lo que el fundamento de la decisión adolece de los mismos vicios que aquél".
El camarista que votó en segundo término dijo: "Adhiero al voto y fundamentos de mi distinguido colega, el Dr. López Muro, en los puntos I a III inclusive. Discrepo, en cambio, en orden a la imposición de costas (punto IV) y, por ende, en los puntos posteriores, con base en las siguientes consideraciones" (el subrayado me pertenece). Luego, a partir de sus fundamentos en el punto I "c", párrafos segundo, tercero y cuarto, concluyó diciendo: "d) En atención a la conducta de las partes, que ha sido destacada precedentemente, considero que corresponde imponer las costas de ambas instancias por su orden (art. 68, segundo párrafo, C.P.C.C.); propicio revocar la sentencia de grado en cuanto desestima la demandada incoada e impone las costas, disponiendo en consecuencia que la sociedad demandada deberá inscribir la cesión de acciones de marras a favor del actor, y ello sin perjuicio de realizar la comunicación a la Dirección de Personas Jurídicas a fin del registro pertinente, si así correspondiera. De igual manera, propondré confirmar la sentencia en todo lo demás que resuelve e imponer las costas de ambas instancias por su orden" (el subrayado me pertenece).
El presidente de la Cámara que integró el tribunal por no haberse logrado la mayoría con relación a las costas votó de la siguiente manera: "Conforme la disidencia planteada exclusivamente con relación al aspecto de la imposición de costas, y a fin de obtener la mayoría necesaria en la resolución del presente caso según lo requiere el art. 168 de la Constitución provincial, adhiero en ello al voto del Dr. López Muro. Así lo voto" (el subrayado me pertenece).
Surge de la lectura del párrafo precedente la violación del precepto constitucional de la Provincia, ya que el camarista, a pesar de afirmar que estaba cumpliendo con el mandato legal, no trató todas las cuestiones esenciales debatidas, pues solo se pronunció sobre la imposición de las costas.
El art. 168 de la Constitución provincial dispone, claramente, que "Los tribunales de justicia deberán resolver todas las cuestiones que le fueron sometidas por las partes, en la forma y plazos establecidos al efecto por las leyes procesales. Los jueces que integran los tribunales colegiados, deberán dar su voto en todas las cuestiones esenciales a decidir. Para que exista sentencia debe concurrir mayoría de opiniones acerca de cada una de ellas", obligación legal que el camarista que votó en tercer término desconoció.
Es necesario recordar que esta Corte se ha pronunciado en el mismo sentido, en la causa C. 122.105, "R., G. A. contra C., C. A. Acción de restitución" (sent. de 15-IX-2023), al adherir al dictamen del Procurador General. La única diferencia es que en aquella oportunidad se declaró la nulidad de oficio y en el presente caso la denuncia de violación de la norma constitucional fue planteada por la recurrente.
En ese precedente, se puso de relieve el incumplimiento de la manda que impone el art. 168 de la Constitución de esta Provincia, al advertirse que "uno de los señores magistrados fue convocado a formar parte de la composición del tribunal de segunda instancia ante la eventualidad de que se suscitaran divergencias de opiniones entre los jueces naturales del órgano interviniente como, a la postre, sucedió en el tratamiento y resolución de una de las tres cuestiones propuestas al Acuerdo. Situación que desencadenó en que el señor juez llamado a integrar el tribunal limitara su actuación sólo al abordaje de la temática materia de discrepancia, sin emitir voto respecto del restante interrogante planteado sobre cuya resolución medió coincidencia entre los dos jueces votantes".
En el caso que nos ocupa, al igual que en el precedente citado, el magistrado que integró el Tribunal de Alzada en tercer término por la disidencia en materia de costas debió pronunciarse sobre todos los agravios que fueron planteados por el apelante. Sin embargo, omitió cumplir con ello, dando su opinión solamente sobre una de las cuestiones tratadas en el acuerdo, lo que permite anular la sentencia atacada.
IV. En consecuencia, de conformidad con el dictamen del señor Procurador General, si mi opinión es compartida, debe hacerse lugar al recurso extraordinario planteado y anularse la sentencia del 24 de febrero 2022 por no cumplir con la formalidad impuesta por el art. 168 de la Constitución provincial. Los autos deberán ser devueltos a la Cámara de origen para que, integrada como corresponda, dicte un nuevo pronunciamiento. Costas por su orden (conf. arts. 68 segunda parte y 298, in fine, CPCC).
Voto por la afirmativa.
Los señores Jueces doctores Soria, Torres y Kohan, por los mismos fundamentos de la señora Jueza doctora Kogan, votaron también por la afirmativa.
A la segunda cuestión planteada, la señora Jueza doctora Kogan dijo:
En razón de la solución adoptada al tratar la cuestión anterior, los agravios planteados en este recurso han devenido abstractos.
Así lo voto.
Los señores Jueces doctores Soria, Torres y Kohan, por los mismos fundamentos de la señora Jueza doctora Kogan, votaron en el mismo sentido.
Con lo que terminó el acuerdo, dictándose la siguiente
S E N T E N C I A
Por lo expuesto en el acuerdo que antecede, de conformidad con lo dictaminado por el señor Procurador General, se hace lugar al recurso extraordinario planteado y se anula la sentencia del 24 de febrero 2022 por no cumplir con la formalidad impuesta por el art. 168 de la Constitución provincial. Los autos deberán ser devueltos a la Cámara de origen para que, integrada como corresponda, dicte un nuevo pronunciamiento. Costas por su orden (conf. arts. 68 segunda parte y 298, CPCC).
El depósito previo efectuado (v. escrito electrónico de fecha 27-II-2023), deberá restituirse al interesado (art. 293, Cód. cit.).
Regístrese y notifíquese por medios electrónicos (conf. resol. SC 921/21 y Ac. 4013/21 y sus modif. -t. o. por Ac. 4039/21-) y devuélvase por la vía que corresponda. 
Suscripto por el Actuario interviniente, en la ciudad de La Plata, en la fecha indicada en la constancia de la firma digital (Ac. SCBA 3971/20).

REFERENCIAS:
Funcionario Firmante: 15/07/2026 13:13:43 - KOGAN Hilda - JUEZA
Funcionario Firmante: 16/07/2026 10:39:54 - KOHAN Mario Eduardo - PRESIDENTE DEL TRIBUNAL DE CASACIÓN PENAL
Funcionario Firmante: 16/07/2026 14:09:18 - TORRES Sergio Gabriel - JUEZ
Funcionario Firmante: 28/07/2026 10:44:37 - SORIA Daniel Fernando - JUEZ
Funcionario Firmante: 03/08/2026 18:59:55 - CAMPS Carlos Enrique - SECRETARIO DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA
239600289006737034

SECRETARIA CIVIL ,COMERCIAL Y DE FAMILIA - SUPREMA CORTE DE JUSTICIA
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Registrado en REGISTRO DE SENTENCIAS DE SUPREMA CORTE el 04/08/2026 13:44:03 hs. bajo el número RS-41-2026 por CAMPS CARLOS ENRIQUE.