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Disolución de SRL por pérdida de affectio societatis por graves conflictos entre socios
Expte. n°: JU-4254-2025 N., P. M. C/ G. SRL Y OTRO S/ DISOLUCION Y LIQ.DE SOCIEDAD (INC.SOC. DE HECHO)
En la ciudad de Junín, a la fecha que resulta de la suscripción de la presente (ac. 3975 S.C.B.A.), se reúnen en Acuerdo Ordinario los Señores Jueces de la Excma. Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín, Doctores RICARDO MANUEL CASTRO DURAN y GASTON MARIO VOLTA, en causa nº JU-4254-2025 caratulada: "N., P. M. C/ G. SRL Y OTRO S/ DISOLUCION Y LIQ.DE SOCIEDAD (INC.SOC. DE HECHO)", a fin de dictar sentencia, en el siguiente orden de votación, Doctores: Castro Durán y Volta.-
La Cámara planteó las siguientes cuestiones:
1a.- ¿Se ajusta a derecho la sentencia apelada?
2a.- ¿Qué pronunciamiento corresponde dictar?
A LA PRIMERA CUESTION, el Señor Juez Dr. Castro Durán, dijo:
I- En fecha 18/5/2026, la jueza subrogante a cargo del Juzgado de primera instancia n° 3, Dra. Daniela Karina Ragazzini, dictó sentencia, por la que, previo rechazo de la excepción de falta de legitimación activa interpuesta por XXX y G. D. P., desestimó la pretensión deducida en contra de los mismos por P. M. N., encaminada a la disolución de dicha sociedad. Impuso las costas del siguiente modo: a la parte demandada, por la excepción desestimada; y a la actora, por la pretensión desestimada. Finalmente, difirió la regulación de honorarios profesionales.
Para adoptar tal decisión, la sentenciante dijo inicialmente que la cuestión a dilucidar consiste en establecer si se encuentra configurada la causal de disolución invocada, es decir, la imposibilidad sobreviniente de cumplimiento del objeto social.
Continuó diciendo que la disolución de una sociedad es una medida de carácter excepcional porque conduce a la extinción del ente, afectando no sólo los intereses de los socios, sino también los de terceros vinculados a la actividad social, por lo que se impone una interpretación restrictiva y una acreditación clara y concluyente de las causales invocadas.
Agregó que la sociedad puede subsistir aún frente a desavenencias o conflictos interpersonales de los socios que impliquen la pérdida del "affectio societatis", situación que no resulta suficiente por sí sola para configurar una causal disolutoria, siendo necesario a tal efecto que se traduzca en una imposibilidad objetiva, total y definitiva de cumplimiento del objeto social.
Expuso que quedó probada la existencia un conflicto personal significativo entre las partes, evidenciado en las actuaciones tramitadas ante el Juzgado de Paz Letrado de General Arenales en el marco de denuncias por violencia familiar y medidas de protección dictadas en consecuencia.
Añadió en dichas actuaciones se dispusieron, entre otras medidas, la prohibición de innovar respecto de cuentas vinculadas a la sociedad XXX S.R.L., así como la necesidad de intervención conjunta de ambos socios para la percepción de determinados ingresos, lo que da cuenta de que, aun en un contexto de conflictividad personal, no se ha producido una disolución fáctica de la actividad económica, ni una paralización estructural del ente societario.
Siguió argumentando que la prueba informativa producida en autos evidencia que la sociedad demandada ha continuado desarrollando regularmente su actividad comercial desde la época del divorcio y de las denuncias por violencia familiar hasta la actualidad, sin evidenciarse paralización alguna en su operatoria, ni impedimento para el cumplimiento de su objeto social.
Sostuvo que la perspectiva de género no resulta suficiente para el éxito de la pretensión disolutoria, porque en este marco, el examen judicial no debe centrarse en las relaciones personales entre los socios, sino en la influencia que la conflictividad entre ellos ejerce sobre el funcionamiento de la sociedad.
Concluyó afirmando que la solución adoptada se vincula con el principio de conservación de la empresa y continuidad de la actividad societaria.
II- Contra este pronunciamiento, el Dr. Daniel Gerardo Vignudo, en carácter de apoderado de la actora, interpuso apelación en fecha 26/5/2026; recurso que, concedido libremente, motivó la elevación del expediente a esta Cámara, donde, previa radicación, se allegó la expresión de agravios en fecha19/6/2026.
En dicha presentación, el Dr. Vignudo, se agravió por la desestimación de la pretensión de su mandante.
Sus agravios, en resumida reseña, son los siguientes:
* La sentenciante, relativizando la figura de la "affectio societatis", adoptó la decisión impugnada con total abstracción de la realidad societaria específica de este caso;
* La sentenciante no valoró la situación existente entre los socios, ya que no se trata de simples desavenencias personales, sino de amenazas de muerte con arma de fuego; ni se trata de una sociedad común, sino de una constituida entre dos ex cónyuges cuyo matrimonio fue disuelto por violencia familiar;
* No puede subsistir el interés de la actora en continuar con la sociedad, cuando fue amenazada de muerte por el otro único socio mayoritario;
* No puede subsistir una sociedad de dos personas, cuando se han dictado medidas cautelares aún vigentes entre ambas;
* En este caso, la carencia de "affectio societatis" impide el normal funcionamiento societario por los mecanismos formales habilitados legalmente, ya que el demandado siempre va a imponer su voluntad por mayoría de votos, condenando a la socia minoritaria a permanecer en una situación de sumisión vitalicia;
* Desde la amenaza de muerte proferida por el demandado a la actora en fecha 19/11/2024, la sociedad no ha tenido movimiento y se encuentra paralizada, resultando cualquier actividad posterior solo una consecuencia de una actividad anterior al conflicto;
* El demandado está vaciando la S.R.L. transfiriendo hacia una cuenta propia los fondos de la misma;
* La decisión impugnada agravia los derechos de la mujer desde perspectiva de género, dado que prioriza la normativa de la ley general de sociedades por sobre los tratados internacionales con jerarquía constitucional;
* De confirmarse la sentencia, existen motivos suficientes para apartarse del principio rector en la materia, e imponer las costas en el orden causado.
III- Corrido traslado de la reseñada expresión de agravios, la Dra. Valeria Poleri lo contestó en fecha 7/7/2026 solicitando, en su carácter de apoderada de la parte demandada, que se declare la deserción de la apelación, y subsidiariamente, la desestimación de la misma; luego de lo cual, se dictó el llamamiento de autos para sentencia, cuya firmeza deja a la presente causa en condiciones de resolver.
IV- En tal labor, cabe mencionar que la expresión de agravios presentada por la parte actora no adolece de la insuficiencia técnica que le achaca la parte demandada; razón por la cual, independientemente de la suerte que, en definitiva, corra la apelación por aquella deducida, corresponde el rechazo de la declaración de deserción peticionada por esta última (arts. 260 y 261 CPCC).
Sentado ello, comienzo por señalar que la pérdida de “affectio societatis” motivada por la existencia de graves conflictos entre los socios, sólo puede configurar una causal de disolución de la sociedad, cuando impide el funcionamiento normal de la misma o la consecución del objeto social.
La existencia de divergencias, discrepancias o conflictos entre los socios, salvo supuestos de gravedad excepcional, no se erige en causal de disolución de la sociedad, pues ésta no es solamente un contrato, sino una persona jurídica nacida del mismo, respecto de la cual rige el principio de conservación de la empresa (conf. Ricardo A. Nissen “Ley de Sociedad Comerciales comentada”, Tomo II, Págs. 129/130; y Horacio Roitman, “Ley de Sociedades Comerciales comentada y anotada”, Tomo II, pág. 421).
Este criterio general toma un matiz particular en el caso de las sociedades familiares, como la que nos ocupa en el presente caso, que es una sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos personas que, luego de asociarse, contrajeron matrimonio que se disolvió por divorcio, previa formación de una causa penal instada por la aquí actora contra el aquí demandado, por amenazas, y de otra causa por violencia familiar, también instada por la actora contra el demandado, ante el Juzgado de Paz Letrado de General Arenales.
Es decir, se trata de dos socios enfrentados gravemente por cuestiones ajenas a la sociedad que motivaron la imposición de la restricción de comunicación y acercamiento entre ambos.
En estas circunstancias, es evidente que no va a poder desarrollarse con normalidad el funcionamiento de la sociedad, ya que el régimen de resoluciones sociales previsto en el artículo 159 de la ley 19.550 va a constituir sólo una ficción de legalidad.
El demandado titular del 70% de las cuotas sociales, se va a asegurar la mayoría necesaria para la adopción de todas las decisiones sociales no concernientes a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes (art. 160 ley 19.550).
Adoptando un criterio similar al expuesto precedentemente, Roberto Alfredo Muguillo ha explicado que “...si bien la “affectio societatis” no es un elemento esencial del contrato de sociedad y, menos aún, definitorio, no haciendo a la existencia del ente, su ausencia puede influir en la disolución y liquidación del mismo, cuando la sociedad estuviere conformada por sólo dos personas y su enfrentamiento fuere tal que llevara a esta situación en análisis: la imposibilidad de lograr normalmente el cumplimiento del objeto social...” (ver “Ley general de sociedades. Ley de Sociedades por acciones simplificadas. Contratos asociativos”, pág. 275).
Asimismo, la Sala II de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Azul, siguiendo esta misma línea argumental, declaró disuelta una sociedad anónima compuesta por tres hermanos, porque los mismos no tenían la debida comunicación, por estar enfrentados en un conflicto insoluble (Ver sentencia del 6/9/2007 recaída en el expediente n.º 50.492 "Di Blasio, Carlos Guillermo c/ Di Blasio, Ricardo y Otros s/ Disolución de Sociedad").
Coincidentemente, la Sala II de la Cámara Segunda de Apelación en lo Civil y Comercial de La Plata sostuvo que “...Si bien es cierto que la "affectio societatis" puede aparecer debilitada en las sociedades anónimas abiertas, tal premisa no es válida para supuestos en que la sociedad es cerrada y con un reducido número de socios. Esta especie de sociedad anónima, muy común en nuestro país, compuesta por una cantidad de socios que en general no supera la decena, es una sociedad que para su funcionamiento requiere de la presencia de la "affectio societatis", esto es, la voluntad o intención de asociarse que conlleva la colaboración en forma activa en el emprendimiento común. Esta colaboración debe existir en el cumplimiento de la obligación de aportar, en la administración, en el gobierno de la sociedad, por intermedio de los órganos competentes, y en el control…” (sent. del 14/2/2003 recaída en el expediente n.º 95139 “García Rubio de Picicco, Elba Raquel c/ Romano, Beatriz Aurelia y otro s/ Disolución y liquidación de sociedad”).
Como lógico corolario de lo expuesto precedentemente, emerge con nitidez que la pérdida de la “affectio societatis” motivado por los graves conflictos producidos entre los únicos dos socios, no va a permitir un normal funcionamiento de la sociedad para la adopción de las decisiones sociales; motivo por el cual, resulta procedente la pretensión de disolución de la sociedad (art. 94 inc. 4° ley 19.550).
V- Por todo lo expuesto, propongo al Acuerdo:
Receptar el recurso de apelación en tratamiento, y en consecuencia, revocar la sentencia impugnada, haciendo lugar a la pretensión deducida por P. M. N. contra G. D. P., declarando disuelta a “XXX S.R.L.” (art. 94 inc.4° ley 19.550). Las costas de ambas instancias, se imponen al demandado D. P. (arts. 68 y 274 CPCC).
ASI LO VOTO.-
El Señor Juez Dr. Volta, aduciendo análogas razones dio su voto en igual sentido.-
A LA SEGUNDA CUESTION, el Señor Juez Dr. Castro Durán, dijo:
Atento el resultado arribado al tratar la cuestión anterior, preceptos legales citados y en cuanto ha sido materia de recurso: -artículo 168 de la Constitución Provincial-, estimo que CORRESPONDE:
I)- Receptar el recurso de apelación interpuesto por P. M. N., y en consecuencia, revocar la sentencia apelada, haciendo lugar a la pretensión deducida por la misma contra G. D. P., declarando la disolución de “XXX S.R.L.” (art. 94 inc.4° ley 19.550).
II)- Las costas de ambas instancias, se imponen al demandado D. P. (arts. 68 y 274 CPCC); difiriéndose la regulación de honorarios de Alzada para la oportunidad en que estén determinados los de primera instancia (art. 31 LH).
ASI LO VOTO.-
El Señor Juez Dr. Volta, aduciendo análogas razones dio su voto en igual sentido.-
Con lo que se dio por finalizado el presente acuerdo, dictándose la siguiente SENTENCIA:
Por los fundamentos consignados en el acuerdo que antecede, preceptos legales citados y en cuanto ha sido materia de recurso -artículos 168 de la Constitución Provincial y arts. 266, 267 del CPCC, se resuelve:
I)- Receptar el recurso de apelación interpuesto por P. M. N., y en consecuencia, revocar la sentencia apelada, haciendo lugar a la pretensión deducida por la misma contra G. D. P., declarando la disolución de “XXX S.R.L.” (art. 94 inc.4° ley 19.550).
II)- Las costas de ambas instancias, se imponen al demandado D. P. (arts. 68 y 274 CPCC); difiriéndose la regulación de honorarios de Alzada para la oportunidad en que estén determinados los de primera instancia (art. 31 LH).
Regístrese, notifíquese automáticamente, conforme lo dispuesto por el art. 10 del Ac. 4013 SCBA. y oportunamente remítanse al juzgado de origen.-
REFERENCIAS:
Domicilio Electrónico: 20134328704@NOTIFICACIONES.SCBA.GOV.AR
Domicilio Electrónico: 20283905102@NOTIFICACIONES.SCBA.GOV.AR
Domicilio Electrónico: 27269571425@NOTIFICACIONES.SCBA.GOV.AR
Domicilio Electrónico: 20283905102@NOTIFICACIONES.SCBA.GOV.AR
Domicilio Electrónico: 20165483430@NOTIFICACIONES.SCBA.GOV.AR
Funcionario Firmante: 06/10/2026 12:16:03 - VOLTA Gastón Mario - JUEZ
Funcionario Firmante: 06/10/2026 12:16:09 - CASTRO DURAN Ricardo Manuel - JUEZ
Funcionario Firmante: 06/10/2026 12:16:16 - DI PIETRO Natalia Paola - SECRETARIO DE CÁMARA
CAMARA DE APELACION EN LO CIVIL Y COMERCIAL - JUNIN
NO CONTIENE ARCHIVOS ADJUNTOS
Registrado en REGISTRO DE SENTENCIAS el 06/10/2026 12:21:30 hs. bajo el número RS-184-2026 por Di Pietro Natalia Paola.
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